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Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex
gemäß § 161 Aktiengesetz
INVESTOR RELATIONS | Corporate Governance
Vorstand und Aufsichtsrat der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft erklären gemäß § 161 AktG:
Die ADLER Real Estate AG hat den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 6. Juni 2008 mit den in der Entsprechenserklärung vom 16. Januar 2009 aufgeführten Ausnahmen entsprochen.
Die ADLER Real Estate AG wird den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 18. Juni 2009 mit den folgenden Ausnahmen entsprechen:
- Abweichend von Ziffer 3.8 Abs. 2 des Kodex ist bei dem für die Organe abgeschlossenen D&O - Versicherungsvertrag kein Selbstbehalt für den Aufsichtsrat vereinbart worden. Der Aufsichtsrat und der Vorstand sind der Auffassung, dass die Motivation und die Wahrnehmung der Aufgaben bei der ADLER Real Estate AG durch die Vereinbarung eines Selbstbehaltes nicht verbessert werden könnten.
- Abweichend von Ziffer 4.2.1 des Kodex hat der Vorstand der ADLER Real Estate AG, der aus zwei Personen besteht, keinen Vorsitzenden oder Sprecher. Den Mitgliedern des Vorstands wurden vom Aufsichtsrat einzelne Ressorts zugeteilt. Die Unternehmensstrategie der ADLER Real Estate AG wird in enger Abstimmung der beiden Vorstände entwickelt. Der Vorstand ist räumlich nicht getrennt, sondern am gleichen Standort, Hamburg, anwesend. Eine Geschäftsordnung, die die Zusammenarbeit im Vorstand regelt, existiert.
- Abweichend von Ziffer 4.2.2 Abs. 1 des Kodex behandelt der Aufsichtsrat in seiner Gesamtheit die Vorstandsverträge, legt die Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder fest, beschließt und überprüft regelmäßig das Vergütungssystem für den Vorstand.
- Abweichend von Ziffer. 4.2.3 Abs. 2 des Kodex enthält die Gesamtvergütung des Vorstands nur monetäre fixe Bestandteile sowie Aktienoptionen. Auf die Information der Hauptversammlung über die Grundzüge des Vergütungssystems durch den Aufsichtsratsvorsitzenden wird verzichtet.
- Abweichend von Ziffer 4.2.4 und 4.2.5 des Kodex wird auf die individualisierte Offenlegung der Gesamtvergütung gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 21.4.2006 verzichtet.
- Abweichend von Ziffer 4.3.1 des Kodex unterliegen die Vorstandsmitglieder vertraglich keinem umfassenden Wettbewerbsverbot.
- Abweichend von Ziffer 5.2 des Kodex ist der Aufsichtsratsvorsitzende nicht zugleich Vorsitzender der Ausschüsse, da Ausschüsse zurzeit nicht gebildet werden. Vorstandsverträge werden in den Sitzungen des Aufsichtsrats behandelt. Der Aufsichtsrat besteht derzeit aus der Mindestanzahl von drei Mitgliedern, die per Aktiengesetz vorgeschrieben ist. Diese Anzahl von Aufsichtsratsmitgliedern macht die Bildung von Ausschüssen aus Unternehmenssicht nicht erforderlich, da es nicht die Effizienz der Zusammenarbeit erhöht.
- Abweichend von Ziffer 5.3 des Kodex hat der Aufsichtsrat zurzeit keine Ausschüsse gebildet (Ziffer 5.3.1). Ein Prüfungsausschuss (Audit Committee) (Ziffer 5.3.2) ist nicht eingerichtet. Die Aufgaben des Prüfungsausschusses werden von der Gesamtheit der Mitglieder des Aufsichtsrats wahrgenommen (Ziffer 5.3.2). Auch hier möchten wir auf Ziffer 5.2 verweisen und festhalten, dass die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder nicht geeignet ist, einen Prüfungsausschuss oder andere Ausschüsse zu bilden.
- Abweichend von Ziffer 5.3.3 des Kodex hat der Aufsichtsrat keinen Nominierungsausschuss gebildet. Der gesamte Aufsichtsrat befasst sich mit den Wahlvorschlägen von geeigneten Kandidaten an die Hauptversammlung.
- Abweichend von Ziffer 5.4.2 des Kodex dürfen Aufsichtsratsmitglieder Organfunktionen oder Beratungsaufgaben auch bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens ausüben. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die Erfahrungen aus der Praxis solcher Tätigkeiten gewinnbringend für die ADLER Real Estate AG genutzt werden können.
- Abweichend von Ziffer 5.4.3 des Kodex wird auf eine Bekanntgabe der Kandidatenvorschläge für Aufsichtsratsvorsitz an die Aktionäre verzichtet. Der Aufsichtsrat wählt gemäß den gesetzlichen Vorgaben den Vorsitzenden "aus seiner Mitte".
- Abweichend von Ziffer 5.4.6 Abs. 3 des Kodex wird die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder nicht individualisiert, aufgegliedert nach Bestandteilen im Corporate Governance Bericht ausgewiesen. Die Vergütung des Aufsichtsrates ergibt sich aus der Satzung.
- Abweichend von Ziffer 6.6 Abs. 2 und 7.1.3 des Kodex erfolgen die Angaben nicht im Corporate Governance Bericht, sondern an anderer Stelle im Geschäftsbericht.
- Abweichend von Ziffer 7.1.2 des Kodex erfolgt die öffentliche Zugänglichkeit des Konzernabschlusses nach den gesetzlichen Bestimmungen über die Offenlegung. Die ADLER Real Estate AG sieht derzeit keine Verbesserung der Kapitalmarkttransparenz, wenn Geschäftszahlen schneller veröffentlicht werden, als es das Gesetz vorgibt.
ADLER Real Estate Aktiengesellschaft
Hamburg, 4. Januar 2010
Der Vorstand Der Aufsichtsrat
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