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Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 Aktiengesetz
INVESTOR RELATIONS | Corporate Governance
Vorstand und Aufsichtsrat der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft erklären gemäß
§ 161 AktG:
Die ADLER Real Estate AG hat den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher
Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 12. Juni 2006 mit den in der
Entsprechenserklärung vom Januar 2007 aufgeführten Ausnahmen sowie mit den
Ausnahmen der Ziffern 5.5.4 und 7.1.2 entsprochen.
Die ADLER Real Estate AG wird den Empfehlungen der „Regierungskommission
Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 14. Juni 2007 mit den
folgenden Ausnahmen entsprechen:
- Abweichend von Ziffer 3.8 des Kodex ist bei dem für die Organe abgeschlossenen
D&O - Versicherungsvertrag kein angemessener Selbstbehalt vereinbart worden.
Der Aufsichtsrat und der Vorstand sind der Auffassung, dass die Motivation und die
Wahrnehmung der Aufgaben bei der ADLER Real Estate AG durch einen Selbstbehalt
nicht verbessert werden könnten.
- Abweichend von Ziffer 3.10 des Kodex wird kein gesonderter Corporate
Governance Bericht im Geschäftsbericht erstellt. Dieser Bericht würde keine
zusätzlichen Informationen über die Corporate Governance enthalten. Die in einem
solchen Bericht aufzunehmenden Erläuterungen über Abweichungen von den
Handlungsempfehlungen des Kodex sind bereits in der Entsprechungserklärung
gem. § 161 Akt enthalten. Die darüber hinaus verlangten Informationen sind bereits
an anderer Stelle im Geschäftsbericht enthalten sowie auch aus den
Veröffentlichungen nach WpHG auf der Internetseite der Gesellschaft entnehmbar.
- Abweichend von Ziffer 4.2.1 des Kodex hat der Vorstand der ADLER Real Estate
AG, der aus zwei Personen besteht, keinen Vorsitzenden oder Sprecher. Den Mitgliedern
des Vorstands wurden vom Aufsichtsrat einzelne Ressorts zugeteilt. Die
Unternehmensstrategie der ADLER Real Estate AG wird in enger Abstimmung der
beiden Vorstände entwickelt. Der Vorstand ist räumlich nicht getrennt, sondern am gleichen Standort, Hamburg,
anwesend. Eine Geschäftsordnung, die die Zusammenarbeit im Vorstand regelt,
existiert.
- Abweichend von Ziffer. 4.2.3 des Kodex enthält die Gesamtvergütung des
Vorstands nur fixe Bestandteile sowie Aktienoptionen. Ebenso wird auf die Information
der Hauptversammlung über die Grundzüge des Vergütungssystems durch
den Aufsichtsratsvorsitzenden verzichtet.
- Abweichend von Ziffer 4.2.4 und 4.2.5 des Kodex wird auf die individualisierte
Offenlegung der Gesamtvergütung gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom
21. April 2006 verzichtet.
- Abweichend von Ziffer 4.3.1 des Kodex unterliegen die Vorstandsmitglieder
vertraglich keinem umfassenden Wettbewerbsverbot.
- Abweichend von Ziffer 5.2 des Kodex ist der Aufsichtsratsvorsitzende nicht
zugleich Vorsitzender der Ausschüsse, da Ausschüsse zurzeit nicht gebildet werden.
Vorstandsverträge werden in den Sitzungen des Aufsichtsrats behandelt. Der
Aufsichtsrat besteht derzeit aus der Mindestanzahl von drei Mitgliedern, die per
Aktiengesetz vorgeschrieben ist. Diese Anzahl von Aufsichtsratsmitgliedern macht
die Bildung von Ausschüssen aus Unternehmenssicht nicht erforderlich, da es nicht
die Effizienz der Zusammenarbeit erhöht.
- Abweichend von Ziffer 5.3.des Kodex hat der Aufsichtsrat zurzeit keine Ausschüsse
gebildet (Ziffer 5.3.1). Ein Prüfungsausschuss (Audit Committee) (Ziffer
5.3.2) ist nicht eingerichtet. Die Aufgaben des Prüfungsausschusses werden von
der Gesamtheit der Mitglieder des Aufsichtsrats wahrgenommen (Ziffer 5.3.2).
Auch hier möchten wir auf Ziffer 5.2 verweisen und festhalten, dass die Anzahl der
Aufsichtsratsmitglieder nicht geeignet ist, einen Prüfungsausschuss oder andere
Ausschüsse zu bilden.
- Abweichend von Ziffer 5.3.3 des Kodex hat der Aufsichtsrat keinen
Nominierungsausschuss gebildet. Der gesamte Aufsichtsrat befasst sich mit den
Wahlvorschlägen von geeigneten Kandidaten an die Hauptversammlung.
- Abweichend von Ziffer 5.4.2 des Kodex dürfen Aufsichtsratsmitglieder
Organfunktionen oder Beratungsaufgaben auch bei wesentlichen Wettbewerbern
des Unternehmens ausüben. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass
die Erfahrungen aus der Praxis solcher Tätigkeiten gewinnbringend für die ADLER
Real Estate AG genutzt werden können.
- Abweichend von Ziffer 5.4.3 des Kodex wird auf eine Bekanntgabe der Kandidatenvorschläge
für Aufsichtsratsvorsitz an die Aktionäre verzichtet. Der Aufsichtsrat
wählt gemäß den gesetzlichen Vorgaben den Vorsitzenden "aus seiner Mitte".
- Abweichend von Ziffer 5.4.7 des Kodex wird die Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder nicht im Corporate Governance Bericht individualisiert, aufgegliedert
nach Bestandteilen ausgewiesen.
- Ziffer 6.6 Abs. 2 des Kodex wird nicht entsprochen. Die Angabe des Aktienbesitzes
an der Gesellschaft durch die Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats erfolgt
nach den Regelungen des § 15a des Wertpapierhandelsgesetzes. Die Fassung
des Wertpapierhandelsgesetzes ist aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat
der Gesellschaft ausreichend, um den internationalen Transparenzrichtlinien zu
entsprechen. Von einer genaueren Aufschlüsselung der Anteilsbesitze sehen Vorstand
und Aufsichtsrat ab.
- Abweichend von Ziffer 7.1.2 des Kodex erfolgt die öffentliche Zugänglichkeit des
Konzernabschlusses und der Zwischenberichte nach den gesetzlichen Bestimmungen
über die Offenlegung. Die ADLER Real Estate AG sieht derzeit keine Verbesserung
der Kapitalmarkttransparenz, wenn Geschäftszahlen schneller
veröffentlicht werden, als es das Gesetz vorgibt.
- Abweichend von Ziffer 7.1.3 des Kodex erfolgen die Angaben über
Aktienoptionsprogramme und ähnliche wertpapierorientierte Anreizsysteme nicht
im Corporate Governance Bericht, sondern an anderer Stelle im Geschäftsbericht.
ADLER Real Estate Aktiengesellschaft
Hamburg, 21. Februar 2008
Der Vorstand Der Aufsichtsrat
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